|
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 24 一、本次交易的背景和目的.......................................................................................... 24 二、本次交易的具体方案.............................................................................................. 27 三、本次交易的性质...................................................................................................... 31 四、本次交易对上市公司的影响.................................................................................. 33 五、本次交易已履行及尚需履行的程序...................................................................... 35 六、本次交易相关方所作出的重要承诺...................................................................... 36 释义 本重组报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一般释义 本重组报告书摘要、本报告书摘要 指 《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》 重组报告书、报告书 指 《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 上市公司、本公司、公司、浙江建投、浙建集团 指 浙江省建设投资集团股份有限公司 多喜爱 指 多喜爱集团股份有限公司，系上市公司曾用名，上市公司于2021年6月28日更名为浙江省建设投资集团股份有限公司 多喜爱有限 指 湖南多喜爱纺织科技有限公司，即多喜爱的前身 原浙建集团 指 浙江省建设投资集团有限公司，曾用名为浙江省建设投资集团股份有限公司（非目前存续的上市公司）、浙江省建工集团有限责任公司，统一社会信用代码为91330000142912793U，已于2021年6月25日注销，注销前系上市公司子公司 国新建源基金、发行股份购买资产交易对方 指 国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙），曾用名为国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） 交易各方 指 上市公司及国新建源基金 浙江一建 指 浙江省一建建设集团有限公司 浙江二建 指 浙江省二建建设集团有限公司 二建钢结构 指 浙江浙建九建工程建设有限公司（曾用名为浙江省二建钢结构有限公司） 二建安装 指 浙江省二建建设集团安装有限公司 浙江三建、长城建设 指 浙江省三建建设集团有限公司，曾用名为浙江省长城建设集团股份有限公司、浙江省长城建设集团有限公司 标的公司 指 浙江一建、浙江二建、浙江三建 标的资产、拟购买资产 指 浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权 国资运营公司、控股股东、募集配套资金认购方 指 浙江省国有资本运营有限公司 浙江省国资委、实际控制人 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 建信金投 指 建信金投私募基金管理（北京）有限公司，曾用名为建信金投基金管理（天津）有限公司 国新融汇 指 国新融汇股权投资基金管理有限公司 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司 工银投资 指 工银金融资产投资有限公司 浙江建阳 指 浙江阳建企业管理股份有限公司，曾用名为浙江建阳投资股份有限公司 迪臣发展 指 迪臣发展国际集团投资有限公司 鸿运建筑 指 鸿运建筑有限公司 财务开发公司 指 浙江省财务开发公司 浙江交建 指 浙江省建投交通基础建设集团有限公司 浙江建工 指 浙江省建工集团有限责任公司 浙江安装 指 浙江省工业设备安装集团有限公司 浙江建材 指 浙江省建材集团有限公司 本次交易、本次重组 指 浙江建投向国新建源基金发行股份购买其持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权，同时向国资运营公司发行股份募集配套资金 本次发行股份购买资产 指 浙江建投向国新建源基金发行股份购买其持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权 本次募集配套资金、本次发行股份募集配套资金 指 浙江建投拟向国资运营公司发行股份募集配套资金 《发行股份购买资产协议》 指 上市公司与国新建源基金签署的《关于浙江省建设投资集团股份有限公司之发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协议之补充协议》 指 上市公司与国新建源基金签署的《关于浙江省建设投资集团股份有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》 《股份认购协议》 指 上市公司与国资运营公司签署的《关于浙江省建设投资集团股份有限公司之股份认购协议》 《股份认购协议之补充协议》 指 上市公司与国资运营公司签署的《关于浙江省建设投资集团股份有限公司之股份认购协议之补充协议》 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 浙江证监局 指 中国证券监督管理委员会浙江监管局 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司 天册、法律顾问 指 浙江天册律师事务所 天健、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元、资产评估机构、评估机构 指 坤元资产评估有限公司 《审计报告》 指 天健出具的《审计报告》（天健审〔2025〕8224号）、《审计报告》（天健审〔2025〕8144号）、《审计报告》（天健审〔2025〕8019号） 《备考审阅报告》 指 天健出具的《审阅报告》（天健审〔2025〕8316号） 《资产评估报 指 坤元出具的《浙江省建设投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙 告》 江省一建建设集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报 告》（坤元评报〔2024〕883号）、《浙江省建设投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省二建建设集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕884号）、《浙江省建设投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省三建建设集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕885号） 最近两年、报告期 指 2023年、2024年 评估基准日 指 2024年8月31日 审计基准日/本次加期审计基准日、报告期末 指 2024年12月31日 定价基准日 指 上市公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日 交割 指 发行股份购买资产交易对方向上市公司完成标的资产交付，将标的资产过户至上市公司名下的行为 交割完成日 指 标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续完成之日 过渡期 指 评估基准日至交割完成日的期间 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订 《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时修订 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及其不时修订 《监管指引第8号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》及其不时修订 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业术语释义 业主 指 工程承包项目的产权所有者 施工总承包 指 承包商按照合同约定，承担工程项目施工，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责 工程总承包 指 承包商按照合同约定，对工程项目的设计、采购、施工等实行全过程或者若干阶段承包，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责 工程分包 指 建筑工程总承包单位可以将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质条件的分包单位 钢结构工程 指 钢结构工程是以钢材制作为主的结构，是现代建筑工程中较普通的结构形式之一 EPC 指 Engineering Procurement Construction，设计-采购-建造模式，公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包 PPP 指 Public-Private-Partnership，政府和社会资本合作的公共基础设施项目运作模式 BT 指 Build-Transfer，建设-转让模式，政府利用非政府资金进行非经营性基础设施 建设项目的融资模式 BIM 指 Building Information Modeling，是一个完备的信息模型化的过程，可以帮助实现建筑信息的集成，从建筑的设计、施工、运行直至建筑全寿命周期的终结，各种信息始终整合于一个三维模型信息数据库中，设计团队、施工单位、设施运营部门、业主等各方人员可以基于模型进行协同工作，有效提高工作效率、节省资源、降低成本、以实现可持续发展 ENR 指 Engineering News-Record，《工程新闻记录》，是全球工程建设领域最权威的学术杂志，隶属于美国麦格劳－希尔公司 除另有说明，本重组报告书摘要中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。 本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本公司股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证，也不表明中国证监会、深交所对重组报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需有权监管机构的批准、注册或同意。 投资者在评价本公司本次交易时，除重组报告书及摘要的内容和与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易发行股份购买资产交易对方和募集配套资金认购方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 本次交易发行股份购买资产交易对方和募集配套资金认购方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息的，其授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本重组报告书摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案概况 交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金 交易方案简介 上市公司拟通过发行股份的方式，购买国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权，同时向国资运营公司发行股份募集配套资金 交易价格（不含募集配套资金金额） 128,318.03万元 交易标的一 名称 浙江一建13.05%股权 主营业务 主要从事建筑工程施工业务 所属行业 土木工程建筑业 其他 符合板块定位 □是 □否 √不适用 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否 与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否 交易标的二 名称 浙江二建24.73%股权 主营业务 主要从事建筑工程施工业务 所属行业 土木工程建筑业 其他 符合板块定位 □是 □否 √不适用 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否 与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否 交易标的三 名称 浙江三建24.78%股权 主营业务 主要从事建筑工程施工业务 所属行业 土木工程建筑业 其他 符合板块定位 □是 □否 √不适用 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否 与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否 交易性质 构成关联交易 √是 □否 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 □是 √否 构成重组上市 □是 √否 本次交易有无业绩补偿承诺 □有 √无 本次交易有无减值补偿承诺 □有 √无 其他需特别说明的事项 无 （二）标的资产评估情况 交易标的 评估基准日 评估方法 100%股权对应评估结果（万元） 增值率 标的公司评估基准日后向国新建源基金现金分红金额（万元） 本次拟交易的权益比例 交易价格[注]（万元） 浙江一建13.05%股权 2024年8月31日 资产基础法 168,327.40 17.87% 1,656.99 13.05% 36,628.83 浙江二建24.73%股权 2024年8月31日 资产基础法 218,385.55 7.62% 1,933.15 24.73% 52,075.69 浙江三建24.78%股权 2024年8月31日 资产基础法 167,670.09 28.15% 1,933.15 24.78% 39,613.51 [注]：标的资产交易价格以各标的公司评估值为基础，按照国新建源基金实缴出资占各标的公司实收资本比例计算，并扣减各标的公司评估基准日后向国新建源基金现金分红金额。其中，国新建源基金实缴出资占浙江一建实收资本的比例为 22.74%，国新建源基金实缴出资占浙江二建实收资本的比例为24.73%，国新建源基金实缴出资占浙江三建实收资本的比例为24.78%。 （三）本次重组支付方式 序号 交易对方 交易标的及权益比例 支付方式 向该交易对方支付的总对价（万元） 现金对价（万元） 股份对价（万元） 可转债对价（万元） 其他（万元） 1 国新建源基金 浙江一建13.05%股权 无 36,628.83 无 无 128,318.03 2 浙江二建24.73%股权 52,075.69 3 浙江三建24.78%股权 39,613.51 （四）发行股份购买资产的发行情况 股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 定价基准日 上市公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日 发行价格 7.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80% 发行数量 178,715,918股（按照发行价格7.18元/股计算），以截至 2024年12月31日上市公司总股本1,081,782,939股计算，占发行后上市公司总股本的比例为14.18%（在不考虑募集配套资金的情况下） 是否设置发行价格调整方案 □是 √否 锁定期安排 国新建源基金在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。 本次发行股份购买资产完成之后，国新建源基金通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期的约定。上述锁定期届满之后，国新建源基金所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符的，国新建源基金将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 二、募集配套资金情况简要介绍 （一）募集配套资金概况 募集配套资金金额 发行股份 本次发行股份募集配套资金的募集资金总额为45,000万元，募集配套资金发行股份数量为62,674,094股 发行对象 发行股份 国资运营公司 募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额（万元） 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 浙江省全民健身中心工程（施工总承包） 15,000.00 33.33% 补充流动资金 30,000.00 66.67% （二）发行股份募集配套资金的发行情况 股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 定价基准日 上市公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日 发行价格 7.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80% 发行数量 本次发行股份募集配套资金的募集资金总额为 45,000万元，募集配套资金发行股份数量为 62,674,094股。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 是否设置发行价格调整方案 □是 √否 锁定期安排 募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。 本次交易新增股份发行完成后，募集配套资金认购方通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事建筑施工业务以及与建筑产业链相关的工程设计咨询、产业投资业务、工业制造业务及建筑专业服务等业务。其中，建筑施工业务是上市公司的主要业务板块及收入来源。本次交易的标的公司浙江一建、浙江二建和浙江三建系上市公司控股子公司，标的公司主要从事建筑工程施工等业务，是上市公司建筑施工业务板块的重要经营主体。 本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司100%控制，有利于促进上市公司及标的公司在人才、技术、资质等方面的协同优势进一步增强，有利于巩固上市公司核心竞争力以及提升上市公司产业链整体竞争力，有利于上市公司整体战略布局和实施，从而促进上市公司高质量发展。 本次交易完成后，上市公司主营业务范围未发生变化。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司控股股东为国资运营公司，实际控制人为浙江省国资委。本次交易后，上市公司控股股东仍为国资运营公司，实际控制人仍为浙江省国资委，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人变更。 在不考虑募集配套资金的情况下，以截至 2024年 12月31日上市公司总股本1,081,782,939股、本次重组股份发行价格7.18元/股及向国新建源基金支付的交易对价128,318.03万元计算，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下表所示： 股东名称 本次重组前 本次重组后 持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例 浙江省国有资本运营有限公司 38,822.99 35.89% 38,822.99 30.80% 国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） - - 17,871.59 14.18% 工银金融资产投资有限公司 7,833.25 7.24% 7,833.25 6.21% 其他股东 61,522.06 56.87% 61,522.06 48.81% 合计 108,178.29 100.00% 126,049.89 100.00% 在考虑募集配套资金的情况下，以截至 2024年 12月 31日上市公司总股本 1,081,782,939股、本次重组股份发行价格7.18元/股及向国新建源基金支付的交易对价128,318.03万元、募集配套资金发行股份数量62,674,094股计算，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下表所示： 股东名称 本次重组前 本次重组后 持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例 浙江省国有资本运营有限公司 38,822.99 35.89% 45,090.40 34.08% 国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） - - 17,871.59 13.51% 工银金融资产投资有限公司 7,833.25 7.24% 7,833.25 5.92% 其他股东 61,522.06 56.87% 61,522.06 46.50% 合计 108,178.29 100.00% 132,317.30 100.00% （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2023年度、2024年度经审计的财务报告及《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示： 单位：万元 项目 2024年度/2024年12月31日 2023年度/2023年12月31日 本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考） 资产总额 12,088,242.38 12,088,242.38 12,165,045.27 12,165,045.27 负债总额 11,136,902.52 11,021,277.32 11,147,892.02 11,041,278.37 所有者权益 951,339.86 1,066,965.07 1,017,153.26 1,123,766.90 归属于母公司所有者权益 835,381.53 950,166.76 781,920.95 889,974.49 资产负债率 92.13% 91.17% 91.64% 90.76% 营业收入 8,064,335.88 8,064,335.88 9,260,574.98 9,260,574.98 利润总额 61,586.64 61,586.64 86,422.51 86,422.51 净利润 35,764.70 35,764.70 60,282.04 60,282.04 归属于母公司股东的净利润 19,360.49 31,661.86 39,171.01 54,219.39 基本每股收益（元/股） 0.12 0.20 0.27 0.35 本次交易实施前，标的公司均已为上市公司合并报表范围内的子公司。本次交易实施后，上市公司的资产总额、营业收入、利润总额及净利润等均不会发生变化，但涉及到将上市公司负债科目的长期应付款和所有者权益科目的少数股东权益转移到所有者权益科目的归属于母公司所有者权益，上市公司所有者权益、归属于母公司所有者权益增加，且随着本次交易完成后上市公司持有标的公司的股权比例上升，归属于母公司股东的净利润有所增加。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，归属于母公司所有者权益、归属于母公司股东的净利润及基本每股收益较本次交易前均有所提升，上市公司持续盈利能力增强，有利于提升核心竞争力。 四、本次交易已履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第四十四次、第四届董事会第四十七次、第四届董事会第四十八次会议审议通过； 2、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过； 3、本次交易涉及的标的资产评估结果已经国有资产监督管理机构备案； 4、国资运营公司已就其认购上市公司募集配套资金发行的股份履行内部决策程序。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过并批准国资运营公司豁免以要约方式增持上市公司股份； 2、本次交易尚需取得国有资产监督管理机构批准； 3、本次交易尚需取得深交所审核通过； 4、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定； 5、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。 本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案前，上市公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东国资运营公司对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意本次交易。” （二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东国资运营公司出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。” 上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持本人直接或间接持有的上市公司股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。” 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。本公司在后续召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。 （三）网络投票安排 根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）确保本次交易的定价公平、公允 本次发行股份购买资产的股份发行价格依据符合《重组管理办法》等相关法规的规定。标的资产的交易作价以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理机构备案的评估值为基础，由交易各方协商确定，交易定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事已对标的资产的评估定价的公允性发表独立意见。 此外，上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问，将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。 （六）锁定期安排 根据上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、上市公司与募集配套资金认购方签署的《股份认购协议》和发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本重组报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 （七）本次交易摊薄上市公司每股收益的填补回报安排 本次交易对于上市公司每股收益的影响详见本重组报告书摘要之“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。本次交易后，上市公司归属于母公司股东的净利润和所有者权益将有所增加，每股收益得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。 虽然预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但如果标的公司因市场环境、政策变化、经营管理等原因，出现经营业绩的不利变化，可能存在摊薄上市公司每股收益的风险。为防范及应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下： 1、积极加强经营管理，提高上市公司经营效率 上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步提升经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。 2、完善上市公司治理结构，强化内部控制体系 上市公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。 3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将持续重视对股东的合理投资回报，继续实行可持续、稳定、科学的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司全体股东的利益。 上市公司控股股东、董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取填补措施相关事宜出具承诺函，承诺函内容详见本重组报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 （八）其他保护投资者权益的措施 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员承诺，其对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。 重大风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本重组报告书摘要的全部内容，并特别关注以下各项风险。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行的决策及审批程序详见本重组报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”之相关内容。本次交易能否取得上述授权、审批和备案存在不确定性，取得相关授权、审批和备案的时间也存在不确定性，如未取得相关授权、审批和备案，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险； 3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能性； 4、其他重大突发事件或不可抗力因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。 （三）标的资产权属风险 截至本重组报告书摘要签署日，交易对方所持有的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制或瑕疵，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。在本次交易实施前，若出现针对标的公司股权的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍本次交易的其他事项，将会对本次交易的实施产生不利影响。 （四）标的资产评估风险 本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。 （五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。此外，受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资金额低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。 二、标的公司有关风险 （一）宏观经济政策风险 标的公司处于建筑行业，由于其与国家基础设施建设、房地产市场和城市化进程直接关联，因此对宏观经济政策的敏感度较高。国家宏观经济走势、产业发展政策、行业调控政策、基础建设投资规模、房屋建筑投资、城市化进程等因素的变化均可能对标的公司的业务和财务状况产生影响。若未来国家对基础建设投资规模进行调整，或者房地产市场持续出现波动，可能导致标的公司业务量的减少，进而影响标的公司的营业收入和利润水平。 （二）市场竞争加剧风险 建筑施工行业属于完全竞争性行业，行业参与者众多，市场集中度较低，竞争非常激烈，行业整体利润水平偏低。同时，国内建筑市场尚存在一定的不良竞争现象，导致市场竞争愈加激烈。标的公司业务主要开展区域浙江市场竞争较为激烈，浙江是建筑大省，建筑施工业务市场化程度较高，省内建筑企业众多，且主要集中在省内开展业务，省外建筑企业也纷纷向浙江省拓展业务，进一步加剧了浙江省内建筑施工行业的竞争。若浙江省建筑市场竞争持续加剧或标的公司无法持续拓展省外、境外等其他市场业务，将影响标的公司的盈利水平。 （三）易涉诉风险 因建筑行业复杂性特点，标的公司在生产经营过程中可能存在因发包方付款不及时、拖延付款、财务状况恶化无法支付导致标的公司产生应收账款请求确认权和追索权；也可能存在工程质量争议等各类纠纷。上述应收账款请求确认权和追索权、债务责任等均可能导致潜在的诉讼风险，也存在即使胜诉亦难以执行的风险，可能损害标的公司的利益，导致标的公司存在经营业绩受到负面影响的风险。 （四）履行业务合同过程中存在的价格风险 建筑工程施工合同按定价方式可分为可调价格合同和固定价格合同。可调价格合同依据实际工程量及工程施工时正在执行的定额标准进行结算，固定价格合同以合同约定的固定价格进行结算。可调价格合同可依据合同约定的方式进行调整，劳动力成本上升、通货膨胀等因素对可调价格合同影响较小。由于固定价格合同的合同金额是以预估成本为基础确定，预估的过程涉及许多假设，包括对未来经济环境、劳动力成本、材料价格、人工及原料的取得的假设等，若上述假设不准确，可能造成预估成本的偏差。固定价格合同在执行过程中还可能受天气、技术问题等因素影响造成实际成本超过预估成本。此外，若出现实际工作超过原定范围却无法获得客户相应补偿的情况，标的公司可能会面临项目成本增加、盈利减少的风险。 （五）应收账款回收风险 报告期各期末，标的公司中浙江一建应收账款账面价值分别为 195,674.35万元和216,444.47万元，占当期期末总资产的比例分别为16.57%和 16.74%；浙江二建应收账款账面价值分别为218,498.77万元和202,836.37万元，占当期期末总资产的比例分别为 16.93%和 14.81%；浙江三建应收账款账面余额分别为 219,509.39万元和248,422.94万元，占当期期末总资产的比例分别为15.30%和 16.22%。标的公司应收账款账面余额均有较大规模，系建筑施工项目通常具有较长的工期，且工程付款与完工进度通常不能完全匹配，因此标的公司在项目执行过程中可能需要垫付大量资金，而回款则存在延迟。此外，部分工程发包方由于财务状况不佳或管理不善，导致付款意愿和能力下降，将增加标的公司应收账款回收的不确定性。若标的公司无法及时回收应收账款，标的公司的财务稳定性和持续经营能力将受到负面影响。 （六）合同资产减值风险 报告期各期末，标的公司中浙江一建合同资产账面价值分别为 571,084.91万元和657,194.17万元，占当期期末总资产的比例分别为48.36%和 50.83%；浙江二建合同资产账面价值分别为476,736.08万元和581,108.90万元，占当期期末总资产的比例分别为 36.95%和 42.43%；浙江三建合同资产账面价值分别为 780,052.47万元和884,038.28万元，占当期期末总资产的比例分别为54.38%和 55.12%。标的公司的合同资产是其资产的重要组成部分，主要为建造合同形成的已完工未结算资产，反映尚未办理结算的建造合同成本和已经确认的建造合同毛利。如果由于客户资金困难导致无法继续结算支付，可能使建造合同形成的已完工未结算资产部分出现存货跌价损失的风险，从而对标的公司的经营和财务状况产生不利影响。 （七）PPP 项目工程款的回款风险 截至2024年12月31日，公司PPP项目均已纳入PPP项目库且主要PPP项目已进入政府付费阶段，虽然公司PPP项目有较为充分的保障措施保证投资回报，项目回款风险较小，且项目主要位于财政状况良好的浙江省内地市，但仍无法完全排除回款风险。公司PPP项目回款风险主要为：（1）项目未能进行合理管理及运营，导致项目公司无法取得预期运营收入的风险；（2）若项目建设、管理及运营中未能达到预期效果或考核不理想，可能导致项目公司无法取得全部可行性缺口补助的风险；（3）由于付费周期较长，若未来受宏观经济或其他因素影响，地方经济发展和财政实力出现下降，则公司PPP项目工程款存在无法及时或足额收回的风险。 （八）资产负债率较高的风险 建筑施工企业由于施工周期较长，且需要垫付大量的原材料和设备款，对资金的需求较大，标的公司目前的生产经营资金主要来源于内部积累和银行贷款，融资渠道比较单一。报告期内，浙江一建合并口径下资产负债率分别为86.25%和86.88%，浙江二建合并口径下资产负债率分别为85.31%和84.91%，浙江三建合并口径下资产负债率分别为90.68%和90.99%，总体处于较高的水平。随着标的公司经营的开展，资金需求也随之加大，债务规模增大将导致公司财务成本上升，短期偿付能力下降，公司面临潜在的财务风险。 三、其它风险 （一）恒大集团违约事件潜在风险 报告期内，公司存在恒大集团相关应收款项，其中标的公司仅浙江三建存在部分应收款项，其余恒大集团应收款项主要集中于上市公司其他下属主体。受恒大集团违约事件影响，公司已按照项目是否存在保障资产、无保障资产项目所在地域、法院是否终结案件执行程序，对涉及恒大集团的应收款项单独计提了大额减值准备。虽然公司积极参与国家“保交楼、稳民生”工作，通过应收款项催收、应收款项重组、在建项目复工复产、诉讼保全等多种方式来化解风险，但若恒大集团项目债务处理进度或者收益不及预期、公司取得的抵债资产或优先受偿资产价值下降或变现困难、相关在建项目复工复产及回款存在障碍、恒大集团资产执行无法实现或恒大集团债务危机新发或深化，公司后续应收款项可能存在继续计提大额减值导致公司业绩出现大幅波动的风险。 （二）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。 （三）前瞻性陈述具有不确定性的风险 本报告书摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书摘要的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。 （四）不可抗力风险 上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、建筑行业处于高质量发展期，为建筑业企业持续健康发展提供新动能 建筑业作为关系国计民生的基础性产业，是国民经济的重要组成部门。党的二十大报告提出“优化基础设施布局、结构、功能和系统集成，构建现代化基础设施体系”。2021年4月，浙江省人民政府办公厅发布关于推动浙江建筑业改革创新高质量发展的实施意见，提出到2025年，全省建筑业改革创新取得明显成效，新型建造方式和建设组织方式推进效果显著，“浙江建造”品牌效应进一步体现，打造全国新型建筑工业化标杆省的目标。 随着国家对基础设施建设的不断投入和城市化进程的不断加速，建筑业面临的宏观环境及下游需求有望持续改善，为建筑业企业持续健康发展提供新动能。国家及浙江省对基础建设以及房地产行业的支持和规划为行业发展提供了强有力保障，促进建筑业整体高质量发展。 2、上市公司积极承担项目建设任务，助推地方经济高质量发展 浙江建投是浙江省成立最早、经营规模最大的建筑企业集团；连续入选ENR全球250家最大国际承包商、中国承包商10强、中国企业500强。自成立以来，浙江建投坚持履行国有企业责任，承建了浙江省内一大批具有代表性、标志性的精品项目，包括G20峰会工程、杭州亚运会项目、杭州国家版本馆、浙江音乐学院、杭州火车东站、之江实验室、杭州国际会议中心、之江文化中心、西湖文化广场等重点重大项目；高标准建设了浙江省内第一条杭甬高速公路及地铁轻轨项目；承建的华能玉环电厂系浙江省唯一入选的新中国成立60周年“百项经典暨精品工程”。 2023年，浙江省政府工作报告提出了未来五年十项重大工程，包括“千项万亿”工程、“千村示范、万村整治”工程等。2024年，浙江省政府工作报告再次强调“持之以恒推进重大项目建设。围绕科技创新、先进制造业、重大基础设施等重点领域，安排‘千项万亿’重大项目”。2025年，浙江省政府工作报告将“抓好重大项目建设，进一步提高投资效益”纳入年度重点工作。 浙江建投作为浙江省内综合实力最强的大型建筑企业，以高质量推进重大工程项目建设为己任，积极参与新型城镇化、重大基础设施、美丽乡村、绿色建筑、建筑工业化等领域的建设工作，为落实国家战略和省委省政府重大决策部署夯实基础，从而为推进区域经济高质量发展作出积极贡献。 3、积极响应国家政策要求，降低企业资产负债率 国务院于2016年9月发布《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》；国家发改委等部委于2018年1月印发《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》；中共中央办公厅、国务院办公厅于2018年9月印发《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》，要求为高负债国有企业降低资产负债率创造良好政策和制度环境，完善资本补充机制，扩大股权融资，鼓励国有企业通过主动改造改制创造条件实施市场化债转股；国务院国资委于2021年3月印发《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见》，要求各地方国资委可参照中央企业资产负债率行业警戒线和管控线进行分类管控，对高负债企业实施负债规模和资产负债率双约束，“一企一策”确定管控目标，指导企业通过控投资、压负债、增积累、引战投、债转股等方式多措并举降杠杆减负债，推动高负债企业资产负债率尽快回归合理水平。 浙江省国资委于2019年9月发布《关于加强浙江省国有企业资产负债约束的实施意见》，2021年5月下发《关于加强全省国有企业债务风险管控工作的实施意见》。浙江省人民政府办公厅于2021年6月发布《浙江省国资国企改革发展“十四五”规划》要求加强上市公司资本运作，推进资源向上市公司集中，并支持各级国有控股上市公司开展资本市场再融资，优化上市公司股权结构和债务结构。 本次交易是公司实施市场化债转股，积极稳妥降低杠杆率工作的重要组成部分，符合国家相关政策导向及公司持续发展的需要。 4、政策鼓励支持上市公司通过并购重组做优做强 近年来，国务院、中国证监会等相关部委陆续出台了一系列政策，鼓励并支持上市公司开展并购重组。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。 上述一系列支持性政策，鼓励上市公司借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，有效推进国企改革。本次交易符合并购重组政策的指导思想和方向，有利于上市公司进行资源整合优化，不断做优做强。 （二）本次交易的目的 1、增强上市公司对标的公司控制力，强化上市公司的核心竞争力 标的公司主要从事建筑工程施工等业务，是上市公司主要业务板块建筑施工板块的重要经营主体。本次交易为上市公司收购标的公司少数股权，交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。通过本次交易，上市公司能够增强对标的公司的管理与控制力，提升标的公司的运营效率，进一步提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，有利于上市公司强化在建筑施工领域的核心竞争优势。 2、提升上市公司持续经营能力，增加上市公司股东回报 本次交易前，上市公司分别持有浙江一建86.95%股权、浙江二建75.27%股权和浙江三建 75.22%股权。本次交易完成后，上市公司持有上述三家标的公司的股权比例均将上升至100%。由于标的公司原本系上市公司体系内持续经营能力较强的子公司，本次交易完成后上市公司归属于母公司股东的净利润预计将有所提升，本次交易的实施有利于增强上市公司的可持续发展能力，有利于增加上市公司股东回报。 3、优化上市公司资产结构，改善上市公司财务状况 上市公司所处的建筑施工行业属于典型的资金密集型行业，资产负债率普遍较高。上市公司本次交易采用发行股份的方式购买资产，并同时募集配套资金，充分发挥了资本市场并购重组的主渠道作用，在避免大额现金支出的同时，获取了募集资金。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的所有者权益规模将有所提升，资本实力得到加强，有利于上市公司降低资产负债率、改善财务状况、提升抗风险能力以及增强流动性。本次交易保障了上市公司通过稳健的方式获取所需的资产和资金，能够促进上市公司持续健康发展。 二、本次交易的具体方案 本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。 （一）发行股份购买资产具体方案 根据坤元出具并经国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》，以2024年8月 31日为评估基准日，浙江一建100%股权的评估值为 168,327.40万元、浙江二建100%股权的评估值为218,385.55万元、浙江三建100%股权的评估值为167,670.09万元。以该评估值为基础，并扣减各标的公司评估基准日后向国新建源基金现金分红金额，经交易各方协商确定本次重组标的资产的交易对价为 128,318.03万元，上市公司拟通过发行股份的方式支付本次重组交易对价。 上市公司向发行股份购买资产交易对方支付对价的金额和方式情况如下： 序号 发行对象 标的资产 交易对价（万元） 支付方式 股份对价（万元） 股份数量（万股） 1 国新建源基金 浙江一建13.05%股权 36,628.83 36,628.83 5,101.51 2 浙江二建24.73%股权 52,075.69 52,075.69 7,252.88 3 浙江三建24.78%股权 39,613.51 39,613.51 5,517.20 注：标的资产交易对价以各标的公司评估值为基础，按照国新建源基金实缴出资占各标的公司实收资本比例计算，并扣减各标的公司评估基准日后向国新建源基金现金分红金额。其中，国新建源基金实缴出资占浙江一建实收资本的比例为 22.74%，国新建源基金实缴出资占浙江二建实收资本的比例为24.73%，国新建源基金实缴出资占浙江三建实收资本的比例为24.78%。 本次发行股份购买资产的具体情况如下： 1、发行股份的种类和每股面值 本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2、发行对象及发行方式 本次发行股份购买资产所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为国新建源基金。 3、发行股份的定价基准日及发行价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示： 序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价80%（元/股） 1 定价基准日前20个交易日 8.97 7.18 2 定价基准日前60个交易日 8.48 6.78 3 定价基准日前120个交易日 8.81 7.05 经交易各方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为7.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 4、发行数量 本次重组向发行股份购买资产交易对方发行股份数量的计算公式为：向发行股份购买资产交易对方发行的股份数量=向发行股份购买资产交易对方支付的对价金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格，并按照向下取整精确至股，对不足一股的剩余对价，发行股份购买资产交易对方同意豁免上市公司支付。 依据上述计算原则，按照本次重组股份发行价格7.18元/股计算，本次重组向国新建源基金支付的对价合计为 128,318.03万元，向国新建源基金发行股份数量为178,715,918股。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 5、上市地点 本次重组发行的股份将在深交所上市。 6、锁定期安排 国新建源基金在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起 12个月内不以任何方式进行转让。 本次发行股份购买资产完成之后，国新建源基金通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期的约定。上述锁定期届满之后，国新建源基金所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 若上述锁定期安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符，国新建源基金将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 7、期间损益安排 自评估基准日（不含当日）起至各标的资产交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间，标的资产在过渡期内产生的收益和亏损均由上市公司享有或承担。 8、滚存未分配利润安排 本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。 （二）发行股份募集配套资金具体方案 本次发行股份募集配套资金的情况如下： 1、发行股份的种类和每股面值 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行对象及发行方式 上市公司拟采用锁定价格的方式向国资运营公司发行股份募集配套资金。 3、发行股份的定价基准日及发行价格 本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，定价基准日为上市公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为7.18元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《发行注册管理办法》等相关规定。 在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 4、发行数量及募集配套资金总额 本次发行股份募集配套资金的募集资金总额为45,000万元，募集配套资金发行股份数量为 62,674,094股。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，且发行数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。 在本次募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 5、上市地点 本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。 6、锁定期安排 募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。 本次交易新增股份发行完成后，募集配套资金认购方通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 7、募集配套资金用途 本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于标的公司在建项目建设、补充上市公司的流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过本次重组交易对价的25%。具体拟用于以下用途： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额 占募集资金总额比例 占本次重组交易对价比例 1 浙江省全民健身中心工程（施工总承包） 160,877.07 15,000.00 33.33% 11.69% 2 补充流动资金 - 30,000.00 66.67% 23.38% 合计 160,877.07 45,000.00 100.00% 35.07% 在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 三、本次交易的性质 （一）本次交易不构成重大资产重组 根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 在最近十二个月内，上市公司子公司浙江省建工集团有限责任公司于 2023年 11月收购了福建浙建建设工程有限公司100%股权，交易价格为1,300万元；上市公司子公司浙江三建于2024年1月与浙江武义城市建设投资集团有限公司合资设立金华浙武建设有限公司，其中浙江三建认缴注册资本 2,000万元、持股比例50%（以下将上述两次交易合称为“前次交易”）。前次交易请详见重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况”。 福建浙建建设工程有限公司、金华浙武建设有限公司与本次交易的标的公司所从事的业务属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算的范围。 根据本次交易标的资产经审计的财务数据和交易作价与上市公司2023年度相关财务数据，以及上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况进行测算如下： 单位：万元 项目 营业收入 总资产与交易额孰高 净资产与交易额孰高 前次交易-福建浙建建设工程有限公司100%股权 6,080.18 1,762.32 1,300.00 前次交易-合资设立金华浙武建设有限公司 - 2,000.00 2,000.00 本次交易 -浙江一建13.05%股权 240,051.41 268,591.33 36,628.83 本次交易 -浙江二建24.73%股权 320,906.87 319,086.81 52,075.69 本次交易 -浙江三建24.78%股权 314,265.39 355,443.87 39,613.51 本次交易及前次交易合计 881,303.83 946,884.32 131,618.03 上市公司 9,260,574.98 12,165,045.27 781,920.95 占比 9.52% 7.78% 16.83% 注：福建浙建建设工程有限公司100%股权的财务指标为2023年度/2023年末财务数据；金华浙武建设有限公司于2023年底尚未设立，尚无营业收入、总资产、净资产；本次交易标的资产的营业收入、总资产、资产净额为各标的公司经审计2023年度营业收入、2023年末资产总额、2023年末归属于母公司所有者权益乘以国新建源基金实缴出资占各标的公司实收资本比例，上市公司营业收入、总资产、资产净额为上市公司经审计 2023年度营业收入、2023年末资产总额、2023年末归属于母公司所有者权益。 根据上述测算，本次交易不构成上市公司重大资产重组。 本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方为国新建源基金。若按照本次交易拟向国新建源基金发行股份数量进行测算，发行完成后国新建源基金将成为上市公司持股5%以上股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。 本次发行股份募集配套资金的发行对象为国资运营公司，系上市公司控股股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。 综上，本次重组构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司在后续召开股东大会审议本次重组相关事项时，关联股东将回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，国资运营公司为上市公司的控股股东，浙江省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成重组上市。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事建筑施工业务以及与建筑产业链相关的工程设计咨询、产业投资业务、工业制造业务及建筑专业服务等业务。其中，建筑施工业务是上市公司的主要业务板块及收入来源。本次交易的标的公司浙江一建、浙江二建和浙江三建系上市公司控股子公司，标的公司主要从事建筑工程施工等业务，是上市公司建筑施工业务板块的重要经营主体。 本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司100%控制，有利于促进上市公司及标的公司在人才、技术、资质等方面的协同优势进一步增强，有利于巩固上市公司核心竞争力以及提升上市公司产业链整体竞争力，有利于上市公司整体战略布局和实施，从而促进上市公司高质量发展。 本次交易完成后，上市公司主营业务范围未发生变化。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司控股股东为国资运营公司，实际控制人为浙江省国资委。本次交易后，上市公司控股股东仍为国资运营公司，实际控制人仍为浙江省国资委，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人变更。 在不考虑募集配套资金的情况下，以截至 2024年 12月31日上市公司总股本1,081,782,939股、本次重组股份发行价格7.18元/股及向国新建源基金支付的交易对价128,318.03万元计算，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下表所示： 股东名称 本次重组前 本次重组后 持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例 浙江省国有资本运营有限公司 38,822.99 35.89% 38,822.99 30.80% 国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） - - 17,871.59 14.18% 工银金融资产投资有限公司 7,833.25 7.24% 7,833.25 6.21% 其他股东 61,522.06 56.87% 61,522.06 48.81% 合计 108,178.29 100.00% 126,049.89 100.00% 在考虑募集配套资金的情况下，以截至 2024年 12月 31日上市公司总股本1,081,782,939股、本次重组股份发行价格7.18元/股及向国新建源基金支付的交易对价128,318.03万元、募集配套资金发行股份数量62,674,094股计算，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下表所示： 股东名称 本次重组前 本次重组后 持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例 浙江省国有资本运营有限公司 38,822.99 35.89% 45,090.40 34.08% 国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） - - 17,871.59 13.51% 工银金融资产投资有限公司 7,833.25 7.24% 7,833.25 5.92% 其他股东 61,522.06 56.87% 61,522.06 46.50% 合计 108,178.29 100.00% 132,317.30 100.00% （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2023年度、2024年度经审计的财务报告及《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示： 单位：万元 项目 2024年度/2024年12月31日 2023年度/2023年12月31日 本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考） 资产总额 12,088,242.38 12,088,242.38 12,165,045.27 12,165,045.27 负债总额 11,136,902.52 11,021,277.32 11,147,892.02 11,041,278.37 所有者权益 951,339.86 1,066,965.07 1,017,153.26 1,123,766.90 归属于母公司所有者权益 835,381.53 950,166.76 781,920.95 889,974.49 项目 2024年度/2024年12月31日 2023年度/2023年12月31日 本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考） 资产负债率 92.13% 91.17% 91.64% 90.76% 营业收入 8,064,335.88 8,064,335.88 9,260,574.98 9,260,574.98 利润总额 61,586.64 61,586.64 86,422.51 86,422.51 净利润 35,764.70 35,764.70 60,282.04 60,282.04 归属于母公司股东的净利润 19,360.49 31,661.86 39,171.01 54,219.39 基本每股收益（元/股） 0.12 0.20 0.27 0.35 本次交易实施前，标的公司均已为上市公司合并报表范围内的子公司。本次交易实施后，上市公司的资产总额、营业收入、利润总额及净利润等均不会发生变化，但涉及到将上市公司负债科目的其他应收款和所有者权益科目的少数股东权益转移到所有者权益科目的归属于母公司所有者权益，上市公司所有者权益、归属于母公司所有者权益增加，且随着本次交易完成后上市公司持标的公司的股权比例上升，归属于母公司股东的净利润有所增加。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，归属于母公司所有者权益、归属于母公司股东的净利润及基本每股收益较本次交易前均有所提升，上市公司持续盈利能力增强，有利于提升核心竞争力。 五、本次交易已履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第四十四次、第四届董事会第四十七次、第四届董事会第四十八次会议审议通过； 2、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过； 3、本次交易涉及的标的资产评估结果已经国有资产监督管理机构备案； 4、国资运营公司已就其认购上市公司募集配套资金发行的股份履行内部决策程序。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过并批准国资运营公司豁免以要约方式增持上市公司股份； 2、本次交易尚需取得国有资产监督管理机构批准； 3、本次交易尚需取得深交所审核通过； 4、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定； 5、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。 本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案前，上市公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。 六、本次交易相关方所作出的重要承诺 序号 承诺方 承诺事项 承诺内容 1 上市公司 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 1、本公司将及时提供本次交易相关信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 2 关于守法及诚信情况的说明 1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 2、最近三年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在对公司生产经营存在重大不利影响的重大诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 3、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 3 关于房地产业务的承诺函 本公司已在《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务之专项自查报告》中对本公司及本公司合并范围内的控股子公司（以下简称“公司及控股子公司”）自2023年1月1日至2024年12月31日期间（以下简称“报 告期”）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被立案调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露，并承诺相关信息披露真实、准确、完整。 在报告期内并截至本承诺函出具日，公司及控股子公司不存在闲置土地、炒地等违法违规行为，不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或被立案调查情形；房地产项目开发过程中不存在因闲置土地而被相关自然资源主管部门签发《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》及《收回国有建设土地使用权决定书》等情形。在报告期内并截至本承诺函出具日，公司及控股子公司不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因违反房产管理相关法律法规而受到行政处罚或被立案调查情形。 4 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 1、本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 5、如本人为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。 5 关于守法及诚信情况的说明 1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调查等情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，除刘建伟因配偶存在短线交易收到深圳证券交易所出具的监管函以及被中国证券监督管理委员会浙江监管局采取出具警示函的监管措施外，不存在被 交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施的情形。 2、最近十二个月内，本人不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 6 全体董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 2、本人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报措施的实现。 3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 4、本人全力支持及配合上市公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对上市公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受上市公司监督管理，避免浪费或超前消费。 5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及上市公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用上市公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 7、若上市公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持上市公司将该员工激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 7 全体董事、高级管理人员关于房地产业务的承诺函 《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务之专项自查报告》已如实披露公司及公司合并范围内的控股子公司（以下简称“公司及控股子公司”）自2023年1月1日至2024年12月31日期间房地产开发项目的自查情况。如公司因存在自查范围内未披露的土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。 8 上市公司控股股东、募集配套资金认购方国资运营公司 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 1、本公司将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中 国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 5、如本公司为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。 9 关于守法及诚信情况的说明 1、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 2、最近五年内，本公司依法履行相关承诺，不存在未按期偿还大额债务、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到中国境内证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 10 关于股份锁定期的承诺函 1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。 2、本次交易新增股份发行完成后，本公司通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 3、若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 11 关于认购募集配套资金的承诺 1、本次募集配套资金采用锁定价格的方式。定价基准日为上市公司审议本次交易事项而召开的首次董事会会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。 2、本公司具备按时、足额支付本次募集配套资金的认购款的能力。 3、本公司认购本次募集配套资金发行股份的全部资金（以下简称“认购资金”）均为自有资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次配套募集资金发行股份的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、 承诺收益或其他协议安排的情形。 4、如因违反上述承诺给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资者依法承担相应的法律责任。 12 关于保持上市公司独立性的承诺函 本次交易完成后，本公司仍为浙江建投的控股股东，为了保护浙江建投的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司将保证做到与浙江建投在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立，特此承诺如下： 一、人员独立 1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司及本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业（“本公司及其关联方”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及其关联方中领取薪酬。 2、保证上市公司财务人员独立，不在本公司及其关联方中兼职或领取薪酬。 3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本公司及其关联方完全独立。 4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本公司不干预上市公司股东大会和董事会行使职权决定人事任免。 二、资产独立 1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经营，独立于本公司及其关联方的业务体系和相关资产。 2、除正常经营性往来外，保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本公司及其关联方提供担保。 3、除正常经营性往来外，保证本公司及其关联方不以任何方式违规占用上市公司的资金或资产。 三、财务独立 1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。 3、保证上市公司在银行开具独立银行账户，不与本公司及其关联方共用相同银行账户。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方不以任何方式违规干预上市公司的资金使用。 四、机构独立 1、保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本公司及其关联方产生混合经营、合署办公的情形。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立、自主、持续经营的能力。 2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证不对上市 公司的正常经营活动进行干预。 3、保证尽量减少本公司及其关联方与上市公司的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，并保证在上市公司审议与本公司及其关联方的关联交易事项时履行回避表决的义务。 4、保证本公司及其关联方避免从事与上市公司具有竞争关系的业务。 5、本公司若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担赔偿责任。 13 关于避免同业竞争的承诺函 本次交易完成后，本公司仍为浙江建投的控股股东，现就避免本次交易完成后与浙江建投的同业竞争事项，本公司特此承诺如下：1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的除浙江建投及因政策原因划转注入的企业以外的其他企业（“本公司及其关联企业”）未直接或间接从事与浙江建投相同或相似的业务；亦未控制任何与浙江建投存在竞争关系的其他企业。 2、在本承诺有效期间，本公司及其关联企业将不直接或间接从事与浙江建投业务构成或可能构成同业竞争的活动。 3、在本承诺有效期间，如本公司及其关联企业从任何第三方获得的商业机会与浙江建投的主营业务构成竞争或可能构成竞争的，则本公司及其关联企业将该等合作机会优先让予浙江建投。若该等业务机会尚不具备转让给浙江建投的条件，或因其他原因导致浙江建投暂无法取得上述业务机会，浙江建投有权要求采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。 4、本承诺在承诺人作为浙江建投直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给浙江建投造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。 14 关于规范和减少关联交易的承诺函 本次交易完成后，本公司仍为浙江建投的控股股东，现就关于规范和减少与浙江建投的关联交易事项，本公司特此承诺如下： 1、本次交易完成后，本公司将继续严格按照法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司章程的有关规定，行使股东权利，在股东大会上对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 2、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的除上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之外的其他企业（“本公司及其关联方”）将规范并尽量减少和避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。 3、在本次交易完成后，本公司及其关联方将严格避免向上市公司进行资金拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方违规提供任何形式的担保。 4、本公司若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担赔偿责任。 15 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且本承诺函不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 3、本公司承诺，切实履行本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，并督促上市公司履行其制定的有关填补回报措施，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、法规的规定及证券监管部门的要求对上市公司或投资者承担补偿责任。 16 关于房地产业务的承诺函 《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务之专项自查报告》已如实披露上市公司及上市公司合并范围内的控股子公司自2023年 1月 1日至2024年12月31日期间房地产开发项目的自查情况。如上市公司因存在自查范围内未披露的土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的补偿责任。 17 上市公司控股股东、募集配套资金认购方国资运营公司的全体董事、监事、高级管理人员 关于守法及诚信情况的说明 1、最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 2、最近五年内，本人依法履行相关承诺，不存在未按期偿还大额债务、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 18 发行股份购买资产交易对方国新建源基金 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 1、本合伙企业将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，本合伙企业为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本合伙企业向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程，本合伙企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本合伙企业对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本合伙企业将依法承担相应的法律责任。 5、如本合伙企业为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本合伙企业不转让在上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本合伙企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；本合伙企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本合伙企业授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息的，本合伙企业授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。 19 关于守法及诚信情况的说明 1、最近五年内，本合伙企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 2、最近五年内，本合伙企业不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，除一起已经北京金融法院“（2022）京74民初2825号”《民事调解书》确认和解并已履行完毕的股权转让纠纷外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 20 关于股份锁定期的承诺函 1、在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。 2、本次发行股份购买资产完成之后，本合伙企业通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。上述锁定期届满之后，本合伙企业所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 3、若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，本合伙企业将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 21 关于本次重组拟出售资产权属状况的说明 1、2020年12月，上市公司通过浙江一建、浙江二建、浙江三建三家子公司作为债转股标的公司，通过浙江产权交易所公开挂牌程序，引入本企业作为债转股投资者，在三家子公司层面以债转股方式实施增资。截至本说明出具日，本合伙企业持有浙江一建13.05%的股权（对应注册资本15,015.015万元）、浙江二建24.73%的股权（对应注册资本11,900.714万元）、浙江三建24.78%的股权（对应注册资本16,859.3449万元）（以下合称“标的资产”）。 2、本企业已依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形，对标的资产拥有完整的所有权。 3、本企业所持标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形；上述股权不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者限制或者禁止转让的其他情况。该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。 22 发行股份购买资产 交易对方国新建源基金的主要管理人员 关于守法及诚信情况的 说明 1、最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 2、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 23 标的公司 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 1、本公司将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 24 关于守法及诚信情况的说明 1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 2、最近三年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在对公司生产经营存在重大不利影响的重大诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 25 标的公司的全体董事、监事、高级管理人员 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 1、本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承 担相应的赔偿责任。 26 关于守法及诚信情况的说明 1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 2、最近三年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 (责任编辑：) |